鹏博士流动负债超96亿元 鼎晖间接入股成赔本买卖?

近日，鹏博士(600804.SH)的年报审计机构四川华信(集团)会计师事务所，因其对鹏博士商誉及其减值测试的审计程序不充分等问题，被四川证监局出具警示函。

鹏博士近年来业绩下行明显，2019年三季报显示，1至9月公司的营业收入和净利润分别为45.69亿元、4633.63万元，同比分别下滑12.68%、86.44%。同时，公司负债合计158.8亿元，其中流动负债达到96.23亿元。

而2016年、2017年、2018年，鹏博士的净利润分别为7.67亿元、7.42亿元、3.81亿元，同比增长率为6.98%、0.35%、-48.71%。经营活动产生的现金流量净额为41.39亿元、34.83亿元、21.83亿元，同比增长率为-11.14%、-15.84%、-37.32%。

受到业绩不佳影响，截至1月9日，鹏博士股价收盘价为6.64元，公司股价曾在2015年5月22日达到历史最高的50.89元，随后一路下行，总跌幅达到86.95%。

业绩不佳、股价低迷，鹏博士还面临大股东质押的困境。截至2019年9月30日，公司控股股东鹏博实业累计质押1.15亿股，占其所持股份的99.9951%，占公司总股本的8.0306%;实控人杨学平累计质押占其所持股份的99.4576%，占公司总股本的0.8029%;鹏博实业的一致行动人深圳市聚达苑投资有限公司累计质押占其所持股份的99.71%，占公司总股本的3.8593%。

截至2019年9月30日，鹏博士账面上商誉为20.89亿元，其中收购长城宽带网络服务有限公司形成商誉15.37亿元，占总商誉的73.58%。另外鹏博士收购北京电信通电信工程有限公司形成商誉3.56亿元。

面对上述情况，著名投资机构鼎晖投资或也面临回报困难的问题。2018年3月5日，新三板企业亚锦科技(830806，OC)宣布对鹏博士大股东鹏博实业增资15亿元，将持有鹏博实业40%的股权，之后亚锦科技增资金额调减至10亿元，目前持有鹏博实业29.455%的股权。

而天眼查显示，亚锦科技的法人焦树阁，同时也是鼎晖股权投资管理(天津)有限公司的董事。鼎晖投资通过入股大股东，达到持有上市公司鹏博士股权的目的。不过以目前鹏博士的经营业绩和股票表现来看，鼎晖投资这次入股回报难言乐观。

营收、净利双下滑鹏博士流动负债超96亿元

10月30日，鹏博士披露2019年前三季度业绩，1-9月公司实现营业收入45.69亿元，同比下降12.68%，归属于上市公司股东的净利润为4633.63万元，同比大幅下降了86.44%。经营活动产生的现金流量净额为6.17亿元，同比下降了53.10%。

根据三季报披露，鹏博士负债合计158.8亿元，其中流动负债合计96.23亿元。在流动负债中，短期借款8.949亿元，应付账款14.88亿元，预收款项61.92亿元，其他应付款合计5.341亿元，公司的货币资金为19.24亿元。截止今年9月末，鹏博士资产负债率为69.36%，偿债压力明显。

另外，截止今年9月30日公司商誉为20.89亿元，其中收购长城宽带网络报务有限公司形成商誉15.37亿元，鹏博士对长城宽带计提商誉减值准备5530.88万元。

根据鹏博士此前披露的公告，公司2016年、2017年、2018年的营业收入分别为88.50亿元、81.70亿元、68.60亿元，同比增长率为11.66%、-7.68%、-16.04%。归属于上市公司股东的净利润分别为7.67亿元、7.42亿元、3.81亿元，同比增长率为6.98%、0.35%、-48.71%。经营活动产生的现金流量净额为41.39亿元、34.83亿元、21.83亿元，同比增长率为-11.14%、-15.84%、-37.32%。

为了改善资金状况，鹏博士今年已进行了多次融资。2019年4月27日公司公告，为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，鹏博士及下属子公司2019-2020年度拟向银行等金融机构申请总额度不超过50亿元的融资额度。融资品种包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

6月29日，鹏博士公告拟将子公司北京电信通电信工程有限公司(简称电信通)的25%股权向中国银行股份有限公司澳门分行进行质押，以此申请不超过3.5亿港元的定期贷款授信，补充公司营运资金。

10月30日公告，鹏博士拟将子公司电信通的25%股权向华夏金融租赁进行质押，用于开展2亿元的融资租赁，补充公司运营资金。

12月12日，鹏博士发布了关于非公开发行公司债券预案的公告，公告显示，拟非公开发行公司债券的备案规模不超过人民币20亿元，募集资金拟用于偿还公司借款等法律法规允许的用途。

鼎晖投资10亿元入股鹏博士大股东间接持股回报难

除了业绩下滑、资金承压，鹏博士面临的困境还不止这些。

2018年3月5日，新三板公司亚锦科技(830806.OC)发布公告称，根据经营规划和业务发展需要拟对深圳鹏博实业集团有限公司(简称鹏博实业)增资15亿元，增资完成后，公司持有鹏博实业40%的股权。

鹏博实业是鹏博士的第一大股东，持股比例为8.03%。如增资完成后，亚锦科技将间接持有上市公司鹏博士约4.29%的股权。

天眼查显示，宁波亚锦电子科技股份有限公司(简称亚锦科技)的法定代表人为焦树阁，曾有媒体称焦树阁是鼎晖投资总裁焦震的别名。焦树阁在宁波鼎晖百孚股权投资有限公司、上海鼎晖赋泰股权投资管理有限公司、鼎晖晖泰投资管理(天津)有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司担任董事，同时还是内蒙古河套酒业集团股份有限公司、福建南平南孚电池有限公司的董事长。

2018年3月13日，鹏博士发布公告称，此次鹏博实业股权变更事宜，不会引起本公司控制权变更，不存在亚锦科技进一步增持鹏博实业股权的约定或安排;本公司未与亚锦科技或其关联方鼎晖投资开展任何合作，亦未利用亚锦科技或鼎晖投资的资金与资源进行转型。

这份公告中也披露，焦树阁为鼎晖股权投资管理(天津)有限公司之董事。鹏博士称，此次控股股东引入亚锦科技对其投资，未向公司提前告知，与公司无任何关联关系。

2019年4月30日，亚锦科技发布2018年年报，但山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(简称山东和信)对其出具了“非标”意见。审计机构认为，亚锦科技存在“与其他流动资产相关的重大不确定性”。

山东和信表示，亚锦科技拟对鹏博实业增资15亿元，2018年3月14日，亚锦科技与兴业国际信托有限公司签署信托贷款合同，以持有子公司南孚电池60%的股权质押取得兴业国际信托有限公司10亿元人民币的并购贷款资金，用以向鹏博实业增资从而持有其40%股权。兴业国际信托有限公司已将该并购资金直接支付给鹏博实业。

截至2019年4月30日，因鹏博实业尚未完成工商变更，此次对外投资事项尚未最终完成，公司将该项投资款列示为其他流动资产，最终投资结果具有不确定性。

2019年7月16日，全国股转公司对亚锦科技的上述投资事项发起了问询，要求亚锦科技说明鹏博实业未进行工商变更的原因以及剩下还未支付的5亿元投资计划。

2019年7月31日，亚锦科技公告回复称，根据当初双方签订的协议，公司把15亿元全部支付完毕作为交易完成日，鹏博实业将在交易完成日之次日起五日内出具出资证明和股东名册。由于亚锦科技尚有5亿元增资款没有到位，鹏博实业也就未提供文件和办理工商变更登记。

亚锦科技表示正在与鹏博实业沟通调整投资方案，尚未出资的5亿元拟不再出资，已出资的10亿元拟将相应出资确认为鹏博实业股权并完成工商变更登记，或拟确认为亚锦科技对鹏博实业的债权出资。

2019年8月27日，亚锦科技公告称，公司与鹏博实业签订《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》，根据协议约定，公司向鹏博实业增资的金额从15亿元调减至10亿元，其中4.44亿元作为鹏博实业新增注册资本，剩余5.56亿元计入鹏博实业的资本公积，公司持有鹏博实业29.455%的股权，增资款已由公司向鹏博实业全额实缴。目前该项对外投资事项已经完成工商备案登记。

亚锦科技背后的知名投资机构鼎晖投资，通过入股鹏博士大股东的方式间接持股上市公司，是其常用的投资手法。

《投资者报》称，鼎晖投资入股包括双汇发展、美的电器、恒逸石化和鲁西化工，操作套路大多是“协助控股股东培育业务—做大控股股东资产后通过定增注入上市公司—上市公司释放业绩、股价上涨—PE和管理层套现走人。”被鼎晖投资看重的企业，在其入股后逐渐没落的也不在少数，如现代牧业、爱国者。

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